泰和泰（北京）律师事务所

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 关于漳州片仔癀药业股份有限公司

         法律意见书

          泰和泰证字[2023]PZH-01 号

        泰和泰（北京）律师事务所

北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层

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 泰和泰（北京）律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公司 2022 年年度股东大会法律意见书

            泰和泰（北京）律师事务所

       关于漳州片仔癀药业股份有限公司

              泰和泰证字[2023]PZH-01 号

致：漳州片仔癀药业股份有限公司

  泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受漳州片仔癀药业股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许军利律师、殷庆莉律师对公司 2022

年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、

公司现行章程及其他相关法律、法规的规定就本次股东大会的召集、召开程序、

召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意

见书。

  本所仅依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行

法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

  本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见书。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公

告文件一并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司

提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

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   经本所律师核查，本次股东大会是公司董事会根据 2023 年 5 月 22 日召开的

第七届董事会第十一次会议决议召集。公司已于 2023 年 5 月 23 日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上

海证券报》刊登了《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》，公告载明了本次

股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。现场会议于

国卉厅）举行，公司董事长林纬奇主持；网络投票于 2023 年 6 月 15 日进行，采

用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。本次股东大

会实际召开的时间、地点与公告一致。

   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会

规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定。

   二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会会议人员的资格

   本次股东大会召集人为公司董事会。根据现场出席会议的股东及授权代表的

身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，结合上证所

信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计

结果，出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表共计 337 人，均为 2023 年

东或其授权代表，代表股份 391,237,071 股，占公司股份总数 603,317,210 股的

   经本所律师审查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会会议的人员符

合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法

律、法规的规定，召集人及出席本次股东大会会议的人员资格合法有效。

   三、本次股东大会的网络投票

   公司就本次股东大会向股东提供了网络投票系统，股东可以通过上海证券交

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易所股东大会网络投票系统参加网络投票。

  网络投票股东资格已由上证所信息网络有限公司进行认证，本所律师认为，

本次股东大会的网络投票符合《公司法》《股东大会规则》《若干规定》《网络

投票细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，网络投票的公告、表

决方式和表决结果的统计均合法有效。

  四、关于新提案的提出

  在本次股东大会上，没有股东提出新提案。

  五、本次股东大会的表决程序

  本次股东大会就通知与公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结

合的方式进行了表决，根据公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清

点、本次股东大会网络投票表决结果及本所律师核查，本次股东大会的审议表决

结果如下：

  （一）审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 391,091,234 股，反对 106,840 股，弃权 38,997 股，同意股

数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9627%，

超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一。

  （二）审议通过《公司 2022 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 391,091,134 股，反对 106,940 股，弃权 38,997 股，同意股

数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9627%，

超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一。

  （三）审议通过《公司 2022 年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意 391,091,034 股，反对 106,540 股，弃权 39,497 股，同意股

数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9627%，

超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一。

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    （四）审议通过《公司关于聘任会计师事务所及确定其报酬事项的议案》

   表决结果：同意 390,978,112 股，反对 210,462 股，弃权 48,497 股，同意股

数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9338%，

超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一。

   其中，中小投资者表决情况为：同意 60,437,657 股，反对 210,462 股，弃权

   （五）审议通过《公司 2022 年度报告及摘要》

   表决结果：同意 391,092,234 股，反对 106,440 股，弃权 38,397 股，同意股

数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9630%，

超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一。

   （六）审议通过《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》

   表决结果：同意 391,089,534 股，反对 108,540 股，弃权 38,997 股，同意股

数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9623%，

超过出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一。

   （七）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》

   表决结果：同意 364,038,913 股，反对 136,158 股，弃权 27,062,000 股，同

意股数占出席本次股东大会股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

   其中，中小投资者表决情况为：同意 33,498,458 股，反对 136,158 股，弃权

   （八）逐项审议通过《公司关于选举独立董事的议案》

   表决结果：同意 391,015,716 股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网

络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9434%，超过出席本次股东大会股东所

持有效表决权的二分之一。

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  其中，中小投资者表决情况为：同意 60,475,261 股，同意股数占出席本次股

东大会中小投资者有效表决股份总数的 99.6353%。

  表决结果：同意 391,234,229 股，同意股数占出席本次股东大会股东（含网

络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9993%，超过出席本次股东大会股东所

持有效表决权的二分之一。

  其中，中小投资者表决情况为：同意 60,693,774 股，同意股数占出席本次股

东大会中小投资者有效表决股份总数的 99.9953%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》

《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法

有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、

出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股

东大会规则》《规范运作指引》、公司现行章程及其他有关法律、法规的规定，

召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。

（以下无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于漳州片仔癀药业股份有限公

司 2022 年年度股东大会法律意见书》签字盖章页）

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